1.1. Nos termos da regulamentação em vigor (Resolução CVM nº 20/2021), o analista de
valores mobiliários é a pessoa natural ou jurídica (como no caso da OTIM.AI), que, em caráter
profissional, elabora relatórios de análise destinados à publicação, divulgação ou distribuição
a terceiros, ainda que restrita aos seus clientes.
1.2. Segundo Ofício-Circular n° 2/2019/CVM/SIN, sobre Comercialização de estratégias
automatizadas (“Robôs”), tem-se que em relação às ofertas feitas a investidores de serviços
de estratégias padronizadas por meio de sistemas automatizados ou algoritmos lógicos e
matemáticos, com o objetivo de indicar oportunidades e momentos apropriados para realizar
operações com valores mobiliários, considera-se que a oferta de tais serviços configura serviço
de análise de valores mobiliários, e, portanto, também são privativas dos analistas de valores
mobiliários credenciados na forma da Instrução CVM.
1.3. O presente Manual visa garantir a conformidade com a Resolução CVM nº 20/2021 (e
suas atualizações) e demais normas aplicáveis, e, portanto, seu conteúdo deve ser conhecido
e difundido entre os sócios e colaboradores, notadamente os responsáveis pela Análise de
Valores Mobiliários.
1.4. Deve, ainda, o presente Manual assegurar a atuação independente e imparcial na
elaboração dosrelatórios de análise; impedir que interesses comerciais próprios ou de clientes
influenciem as análises; e Identificar, administrar e eliminar potenciais conflitos de interesses.
1.5. Para fins de aferição de responsabilidades e obrigações, quando cabível, a pessoa jurídica
(OTIM.Ai) será considerada Analista.
2.1. Diretor de Controles Internos (Diretor): ROGERIO ROCHA, responsável pela
implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e das normas
estabelecidas na Resolução CVM nº 20/2021. O Diretor centraliza o processo de conferência e
adequação constante da empresa à Resolução CVM nº 20/2021.
2.2. O Diretor Coordena a implementação e revisão dos controles internos, incluindo deste
Manual, mantendo-o adequado às normas regulatórias.
2.3. O Diretor Possui autonomia para reportar-se diretamente aos demais sócios e ao
Conselho de Administração, quando instituído; incluindo a convocação de reunião de sócios,
caso identifique suspeita de infração a este Manual, às regras da APIMEC ou à Resolução CVM
nº 20/2021.
2.4. O Diretor deve atuar no gerenciamento da parte operacional por meio da coordenação
de diversos processos, incluindo: (i) revisão periódica dos riscos aplicáveis ou de possíveis
violações à Resolução CVM nº 20/2021; (ii) coordenação de testes periódicos para avaliar a
efetividade da tecnologia aplicada; (iii) monitoramento das falhas e erros operacionais e
tecnológicos com o objetivo de definir planos corretivos; (iv) revisão das ações e
recomendações identificadas pela Analista ou originadas das auditorias internas dos próprios
Sócios.
2.5. O Diretor será responsável por acompanhar os casos de admissão, efetivação,
transferência e desligamento, realizando as atualizações necessárias junto à APIMEC, que
incluem cadastrar ou atualizar os profissionais que atuam como Analista, garantindo o
percentual de analistas certificados por, no mínimo, 80% de analistas de valores mobiliários
credenciados por uma entidade autorizada pela CVM (APIMEC), conforme exigido no artigo 17
da Resolução CVM 20/2021.
2.6. O Diretor deverá zelar pela manutenção de recursos humanos e computacionais
adequados ao porte e à área de atuação da pessoa jurídica como analista.
2.7. Responsável Técnico pela Análise (Analista): PAULA MARTINS DOS REIS (CNPI T – 8281),
analista de valores mobiliários pessoa natural devidamente credenciada, conforme
estabelecido nos termos da Resolução CVM nº 20/2021, art. 11, inc. VII, §1º, que se
compromete a seguir, além das resoluções da CVM, o Código de Conduta1 e demais regulações
da APIMEC.
2.8. Fica assegurada a independência da Analista, de modo a evitar conflitos de interesse que
possam prejudicar os interesses do(s) cliente(s) de acordo com a regulamentação vigente.
2.9. A Analista signatária do relatório, nos termos dos artigos 20 e 21 da RCVM 20, deve incluir
em todos os seus relatórios de análise, de forma clara e objetiva e com o devido destaque,
declarações (i) atestando que as recomendações do relatório de análise refletem as suas
opiniões pessoais e que foram elaboradas de forma independente, inclusive em relação à
pessoa jurídica à qual esteja vinculada; e (ii) informando o investidor caso ele ou quaisquer dos
analistas de valores mobiliários envolvidos estejam em situação que possa afetar a
imparcialidade do relatório ou que configure ou possa configurar conflito de interesse, tudo
conforme hipóteses previstas na Resolução CVM nº 20/2021.
2.10. Área de Compliance: composta pelo Diretor e por um sócio integrante de cada núcleo
de negócio, atua como segunda linha de defesa na execução das normas regulatórias,
monitorando e revisando demais procedimentos e atividades do próprio Diretor e da Analista,
realizando auditorias internas periódicas para verificar independência dos relatórios, de
potenciais conflitos de interesse e sobretudo adequação à Resolução CVM nº 20/2021.
2.11. Apoio Administrativo e Tecnologia: composto por sócios com formação de TI,
responsáveis pelo controla de acessos físicos e eletrônicos às informações; e a manutenção da
integridade de sistemas e documentos.
2.12. Responsabilidade Geral da Pessoa Jurídica que atua como Analista. É responsável por
declarar, sempre que aplicável, de forma clara e com o devido destaque, em todos os relatórios
de análise as situações que possam afetar a imparcialidade do relatório de análise ou que
configurem ou possam configurar conflito de interesses.
3.1. Segregação de Atividades e Informações: Deve ser observado o seguinte:
a) Será mantida separação física entre a Analista e as áreas comerciais, com restrição de
acesso a documentos e sistemas sensíveis de cada área.
b) Fica vedado que Analistas e responsáveis estatutários (Diretor) mantenham registro como
Assessores de Investimento.
3.2. Elaboração e Divulgação de Relatórios: Deve-se incluir/atentar, com relação aos
relatórios e informações institucionais, entre outas disposições da Resolução CVM nº 20/2021,
ao seguinte:
a) Proibição de qualquer revisão ou aprovação de relatórios por clientes.
b) Quanto aos contatos dos analistas com emissores objeto das análises,
deve haver máximo rigor e estar limitado ao estritamente necessário, sendo exigida, em
qualquer caso, autorização prévia da Aérea de Compliance, do Diretor e ser realizado o
registro formal da situação.
c) Utilização de linguagem clara, distinguindo fatos de opiniões nos relatórios.
d) As informações ou comunicações de cunho institucional e publicitária relativas à
prestação do serviço de analista de valores mobiliários devem ser verdadeiras, consistentes e
não induzir o investidor a erro; e, além disso, utilizar linguagem serena e moderada.
e) Indicação de fontes de informação sempre que aplicável nos relatórios.
f) Busca por informações idôneas e fidedignas para serem utilizadas em análises.
g) Não gerar o relatório ou análise para o Analista qualquer vantagem pessoal.
h) Não omitir a existência de conflito de interesses, como, por exemplo: i) situações em que
os analistas de valores mobiliários pessoa jurídica, suas controladas, seus controladores ou
sociedades sob controle comum, tenham participações societárias relevantes no emissor
objeto do relatório de análise; ii) em que o emissor objeto do relatório de análise, suas
controladas, seus controladores ou sociedades sob controle comum tenham participações
relevantes nos analistas de valores mobiliários pessoa jurídica, suas controladas, seus
controladores ou sociedades sob controle comum; iii) em que os analistas tenham interesses
financeiros e comerciais relevantes em relação ao emissor ou aos valores mobiliários objeto
do relatório de análise; estejam envolvidas na aquisição, alienação ou intermediação dos
valores mobiliários objeto do relatório de análise; e recebam remuneração por outros
serviços prestados para o emissor objeto do relatório de análise ou pessoas a ele ligadas
i) Relatórios somente podem ser assinados por analistas credenciados.
j) Arquivamento seguro por, no mínimo, cinco anos dos relatórios, e envio à entidade
credenciadora em até 3 dias úteis após sua distribuição.
3.3. Remuneração e Independência: A remuneração dos analistas não estará atrelada ao
desempenho de ativos analisados, e eventuais bonificações não estarão vinculadas aos
contratos comerciais com emissores analisados.
3.4. Restrição temporal de negociação. Ressalvadas exceções reguladas pela CVM, fica
vedado ao analista (pessoa física ou jurídica) e demais profissionais envolvidos no relatório:
a) Negociar, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, valores mobiliários
objeto dos relatórios de análise que elabore ou derivativos lastreados em tais valores
mobiliários por um período de 30 (trinta) dias anteriores e 5 (cinco) dias posteriores à
divulgação do relatório de análise sobre tal valor mobiliário ou seu emissor.
b) Negociar, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros, valores mobiliários
objeto dos relatórios de análise que elabore ou derivativos lastreados em tais valores
mobiliários em sentido contrário ao das recomendações ou conclusões expressas nos
relatórios de análise que elaborou por: 6 (seis) meses contados da divulgação de tal relatório;
ou até a divulgação de novo relatório sobre o mesmo emissor ou valor mobiliário, caso ocorra
antes do prazo referido.
c) Participar, direta ou indiretamente, em qualquer atividade relacionada a oferta pública
de distribuição de valores mobiliários.
d) Participar da estruturação de ativos financeiros e valores mobiliários.
e) Participar, direta ou indiretamente, de qualquer atividade ligada à consultoria financeira
em operações de fusões e aquisições.
f) Divulgar o relatório de análise ou seu conteúdo, ainda que parcialmente, para pessoa que
não faz parte da equipe de análise, em especial, o emissor objeto da análise ou cujos valores
mobiliários sejam objeto da análise, antes de sua publicação, divulgação ou distribuição por
meio dos canais adequados.
3.5. Percentual de Analistas. Deve ser garantindo o percentual de analistas certificados por,
no mínimo, 80% de analistas de valores mobiliários credenciados por uma entidade autorizada
pela CVM (APIMEC), conforme exigido no artigo 17 da Resolução CVM 20/2021; sendo que
qualquer desenquadramento deve ser informado à APIMEC em no máximo 15 (quinze) dias,
recompondo-se o percentual necessário em até 90 (noventa) dias do desenquadramento.
3.6. Gestores Atendidos. Os analistas de valores mobiliários que prestem serviço de análise
para administradores de carteiras de valores mobiliários devem anualmente, até o dia 31 de
março, enviar à entidade credenciadora a relação de todos os gestores para os quais prestam
o serviço de que trata; e em caso de interrupção na prestação de tais serviços, avisar à entidade
credenciadora em até 30 (trinta) dias.
3.7. Código de Conduta da APIMEC. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste
Manual, particularmente deverá ser observado o Código de Conduta do Analista de Valores
Mobiliários da autoridade credenciadora, notadamente:
a) É vedado ao Analista aceitar benefícios que de alguma forma possam ter por objetivo
influenciar suas análises, em particular, presentes, benefícios estranhos ao contrato ou
privilégios (como, por exemplo, viagens a emissores), salvo de pequeno valor.
b) É vedada a busca e o uso de informação privilegiada ao Analista. Consideram-se
informações privilegiadas aquelas que sejam relevantes (possam afetar a decisão de
investimento) e não tenham sido divulgadas para o público em geral.
c) É vedado, ainda, ao Analista assediar funcionários ou quaisquer pessoas vinculadas ao
emissor, tais como prestadores de serviços, na busca de informações privilegiadas
d) O Analista deve distinguir entre a divulgação ao público em geral, feita por um canal
público, e a disseminação para um conjunto determinado de pessoas, por exemplo, um
conjunto de Analistas em uma conference call, ou reunião presencial restrita. Assim, caso uma
informação relevante seja divulgada em ambiente restrito, o Analista deve abster-se de
utilizar da informação e alertar o emissor da necessidade de proceder a uma divulgação
pública.
e) Situações que possam dar margem à exposição de informações privilegiadas devem ser
evitadas. Caso tal exposição ocorra de forma involuntária, o Analista deve: não tomar
qualquer ação com base em tal informação, avisar o emissor a que se refere a informação e
incentivá-lo a promover sua divulgação pública de forma clara e inequívoca.
f) O Analista deve se abster de práticas que possam ferir a integridade dos mercados ou de
seus participantes.
g) É vedado ao Analista disseminar informação falsa, repercutir rumores, exagerar sobre
fatos ou ainda dar opinião diversa da constante do seu relatório de análise divulgado
publicamente, acerca do mesmo emissor e seus valores mobiliários.
h) O Analista deve colocar o interesse do investidor acima de seus próprios interesses ou
dos interesses da Instituição com a qual mantenha vínculo.
i) O Investidor deve ter acesso prioritário aos resultados das análises, sendo vedado ao
Analista fornecer suas análises a terceiros antes de divulgá-las ao Investidor.
j) O Analista deve observar as regras referentes à restrição de investimentos após ou antes
da emissão de um relatório, conforme Resolução CVM nº 20, de 25 de fevereiro de 2021.
k) O Analista deve tratar os investidores de maneira equitativa. Relatórios de Análise devem
ser divulgados de forma equânime para todos os investidores aderentes ao mesmo nível de
serviços. Restrições de acesso aos Relatórios de Análise aos assinantes ou outras formas de
tratamento diferenciado não ferem a presente regra, conquanto os diferentes níveis de
tratamento e os requisitos para atingi-los estejam de acordo com uma conduta razoável de
4.1. Identificação de Inconsistências: Qualquer dos agentes referidos no capítulo 2 deste
Manual deve encaminhar ao Diretor qualquer indício ou evidência de descumprimento do
Manual (especialmente do capítulo 3), da Resolução CVM nº 20/2021 ou de qualquer norma
regulatórias, atentando o Diretor às seguintes premissas:
a) Verificação constante da aderência às exigências da CVM, incluindo a obrigação dos
analistas desempenharem as funções de análise com independência, impedindo que seus
interesses comerciais, ou aqueles de seus clientes, influenciem o resultado das análises.
b) Identificar, administrar e eliminar eventuais conflitos de interesses que possam afetar a
imparcialidade dos relatórios de análise.
c) Auditorias internas no mínimo anuais de efetividade dos controles.
d) Checagem mensal do credenciamento dos analistas integrantes da equipe.
e) Revisão imediata dos procedimentos em caso de alteração regulatória ou falha
identificada.
4.2. Gestão de Inconsistências: Inconsistências identificados pelo Diretor, seja direitamente
ou através de comunicação dos outros agentes, devem ser registradas formalmente e
encaminhadas para análise dos sócios na primeira reunião de sócios designada. Em caso de
urgência, caberá ao Diretor convocar a reunião de sócios para deliberação.
5.1. Novos colaboradores, envolvidos ou não na análise, comprometem-se a manterem-se
atualizados sobre normas da CVM e APIMEC, ética, prevenção de conflitos e proteção de
informações.
6.1. A empresa se compromete com a colaboração ativa em inspeções e diligências
regulatórias.
6.2. A empresa se compromete a comunicar à CVM e à entidade credenciadora, no prazo de
até 5 (cinco) dias úteis, condutas que possam configurar indício de infração às normas emitidas
pela CVM.
7.1. Este manual será disponibilizado no site institucional e em repositório interno.
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